S p ó ł k a   z  o. o.

 

 Opis zdjęcia, a w nim ważne dla nas słowa kluczowe

        

Umowa
Spółki z o.o.
 

  
     Zanim jednak udamy się do KRS-u w celu złożenia wszystkich wniosków, musimy zawrzeć umowę spółki. W procedurze zakładania Spółki z o.o. w trybie jednego okienka umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Art. 157 § 1 K.s.h. wskazuje konieczne elementy takiej umowy. Brak któregokolwiek (z wyjątkiem określonego w pkt. 6) lub jego sprzeczność z prawem powodują nieważność zawiązania spółki.

    W myśl art. 157 § 1 K.s.h. umowa Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

-        firmę i siedzibę spółki

-        przedmiot działalności spółki - zgodny z Polską Klasyfikacją Działalności określoną w Rozporządzeniu Rady Ministrów z 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD)

-        wysokość kapitału zakładowego - nie mniej niż 5 000,00 zł

-        czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział

-        liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników -wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50,00 złotych

-        czas trwania Spółki z o.o., jeżeli jest oznaczony

    Koszty związane z podpisaniem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i rejestracją spółki w KRS zależą od wysokości kapitału zakładowego.

-        Taksa notarialna za sporządzenie umowy Spółki z o.o. w formie aktu notarialnego przy kapitale zakładowym 5 000,00 zł wyniesie 160,00 zł + 23% VAT, czyli 196,80 zł BRUTTO (stawki opłat notarialnych ustalone są w rozporządzeniu ministra sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej). Za wypis umowy Spółki z o.o. trzeba zapłacić 6,00 zł + 23% VAT, czyli 7,38 zł BRUTTO za każdą stronę aktu notarialnego. Potrzebne są co najmniej 2 wypisy umowy - do KRS i dla urzędu skarbowego.

-        Notarialnie poświadczone podpisy członków zarządu kosztują 20,00 zł + 23% VAT (24,60 zł BRUTTO) od podpisu, wzory podpisów składane są w sądzie rejestrowym.

-        Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) wynosi 0,5% kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt umowy spółki    z o.o. w formie aktu notarialnego, wpis do KRS
i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - wynik w zaokrągleniu do pełnej złotówki.

-        Przy kapitale 5 000,00 zł PCC wyniesie: 0,5% x (5000,00 zł) 196,80 zł – 500,00 zł – 100,00 zł), co po zaokrągleniu daje 21,00 zł.

-        Należności związane z wpisem Spółki z o.o. do KRS to koszty opłaty od wniosku o wpis (500,00 zł) oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG (100,00 zł).

Zgłoszenie do sądu rejestrowego

    Kolejnym krokiem jest rejestracja spółki w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę spółki. Dokonać tego musi zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o. Wniosek rejestrowy składa się na urzędowym formularzu KRS-W3, a wraz z nim formularze załączników: KRS-WE - dotyczący wspólników spółki, KRS-WM - z danymi o przedmiocie działalności spółki oraz KRS-WK - o osobach uprawnionych do reprezentowania podmiotu. Ponadto może zajść potrzeba złożenia także innych formularzy, na przykład przy utworzeniu oddziałów spółki (KRS-WA) czy powołaniu prokurentów (KRS-WL). Formularze podpisują wszyscy członkowie zarządu.

    Do wniosku należy dołączyć umowę spółki z o.o., oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. Jeżeli w umowie spółki nie powołano członków organów spółki, należy przedstawić dowód ustanowienia tych organów, z wyszczególnieniem składu osobowego, listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu, złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu, dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dodatkowo, zgodnie z zasadą jednego okienka, do wniosku załącza się wszystkie wskazane wyżej formularze do urzędu skarbowego i GUS.

    Przy pierwszej rejestracji spółki w KRS pod rygorem zwrotu wniosku należy dołączyć drugi egzemplarz umowy spółki, a także oryginał dokumentu potwierdzającego prawo do lokalu lub nieruchomości, w których znajduje się siedziba.